コーポレート・ガバナンス 771122线路检测中心

コーポレート・ガバナンス基本方針

当社グループは、経営理念「森六グループは、未来を先取りする創造力と優れた技術で高い価値を共創し、時を越えて、グローバル社会に貢献します。」の実践を通じて、持続的かつ中長期的な企業価値の増大を実現するため、透明性・公平性を保ちつつ、迅速な意思決定を行うとともに、顧客、取引先、従業員、地域社会、株主等すべてのステークホルダーと緊密な関係の構築を図ることにより信頼に応え社会的責任を果たしていくことを基本方針としております。

コーポレートガバナンス・コードへの対応

当社のコーポレートガバナンス・コードへの対応状況は、添付のとおりです。

政策保有株式の保有

当社は、政策保有株式について、取引関係の維持および強化、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上、保有に伴うリスク等を検討し、合理性が認められる場合のみ取得・保有しています。保有している株式については、771122线路检测中心会において、取引額や利益率などの定量評価、将来の見通しなど定性評価をもとに、定期的に検証を行い、保有継続可否等の意思決定をしています。当社は検証結果に基づき、当事業年度(2024年3月期)において、3銘柄の上場株式を売却しました。また、新規事業の創出につながるベンチャー企業等への出資のため非上場株式2銘柄を取得しました。今後も、更なる資産効率性の向上と財務体質の強化に向けて、引き続き、政策保有株式の縮減を進めてまいります。なお、政策保有株式の縮減に伴う売却資金については、企業価値向上に向けての新規事業投資および株主還元に活用してまいります。
当社が保有する上場株式の議決権行使に際しては、当該議案が投資先企業の中長期的な企業価値に与える影響等を総合的に勘案し、各議案の賛否を検討します。

上場株式保有銘柄数と政策保有株式の純資産に占める割合です。

コーポレート・ガバナンス体制

コーポレート・ガバナンス体制の概要

当社は、771122线路检测中心の職務執行の監査等を担う監査等委員を771122线路检测中心会の構成員とすることにより、771122线路检测中心会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図ること及び771122线路检测中心会が業務執行の決定を広く771122线路检测中心に委任することにより、業務執行と監督を分離するとともに、経営の意思決定を迅速化し、更なる企業価値の向上を図っています。

771122线路检测中心会

771122线路检测中心会は771122线路检测中心会規定に基づき、定例の771122线路检测中心会を毎月1回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催し、経営に関する重要事項の意思決定及び業務執行を監督しています。
現在、771122线路检测中心(監査等委員である771122线路检测中心を除く。)は6名、監査等委員である771122线路检测中心は3名で構成しており、そのうち6名が社外771122线路检测中心であり、6名とも独立役員として金融商品取引所に届出をしています。

監査等委員会

監査等委員会は、常勤の監査等委員である771122线路检测中心を委員長として、監査等委員会を原則毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催し、監査に関する重要事項について協議を行います。
現在、監査等委員会は、監査等委員である771122线路检测中心3名で構成しており、そのうち2名が社外771122线路检测中心であり、2名とも独立役員として金融商品取引所に届出をしています。

経営会議

経営会議は、毎月1回開催することとし、当社グループの経営方針や経営戦略など会社経営に関する重要事項の審議・決定を行います。特に重要な案件については、経営会議で十分な審議を行ったうえで771122线路检测中心会に付議することにより、審議の充実と適正な意思決定を確保しています。

業務執行役員体制

当社は、経営監督機能と業務執行機能の役割分担を図るため、執行役員制度を導入しています。
現在、執行役員は6名であり、そのうち2名は771122线路检测中心との兼務です。

会計監査

当社は、有限責任あずさ監査法人による監査を受けています。

監査等委員会室

当社は、監査等委員会室を設けており、監査等委員会の職務を補助すべき監査等委員会スタッフを監査等委員会室に配置しています。

内部監査室

当社は、独立した専任組織として内部監査室を設けており、企業集団としての経営効率の向上と社会的責任を貫徹できる体制の構築への指導・助言に取り組んでいます。
監査等委員会と内部監査室、監査法人による会計監査を加えた3つの監査機能は、随時会合をもち、情報共有を図りながら効果的かつ効率的な監査を実施しています。

指名・報酬諮問委員会

771122线路检测中心の指名、報酬については、771122线路检测中心会の機能の独立性・客観性と説明責任の強化が必要であることにより、771122线路检测中心会の諮問機関として、独立社外771122线路检测中心が委員長を務める任意の指名・報酬諮問委員会を設置しています。
現在、指名・報酬諮問委員会は、独立社外771122线路检测中心3名と社内771122线路检测中心1名で構成しており、独立社外771122线路检测中心が過半数を占めることで、独立性・客観性を高めています。

コーポレート・ガバナンス体制図

森六ホールディングス株式会社のコーポレート・ガバナンス体制図です。

当社771122线路检测中心の構成比

取締役・監査役の構成比(独立性)
取締役・監査役の構成比(在任期間)
取締役・監査役の構成比(女性比率)

当社771122线路检测中心のスキル・マトリックス

経営幹部の選解任と771122线路检测中心候補の指名にあたっての方針と手続

771122线路检测中心(監査等委員である771122线路检测中心を除く。)の選任にあたっては、771122线路检测中心会における充実した議論による重要な業務執行の意思決定及び適切な業務執行の監督・監査機能を高いレベルで発揮するため、高い倫理観、遵法精神を有しており、当社の771122线路检测中心会にとって必要と考える知識、経験、専門性等を備える人材をスキル・マトリックスに照らし、771122线路检测中心会全体のバランス及び多様性を考慮し選任します。社外771122线路检测中心については、経営に関する豊富な経験、財務・会計、法務などの高度な専門性、幅広い知見や経験を持つ者を選任します。代表771122线路检测中心社長の選任にあたっては、独立社外771122线路检测中心が過半数を占める指名・報酬諮問委員会において審議を重ねることで、選定プロセスを明確化し、客観性・適時性・透明性を確保するとともに、当社の経営理念や経営戦略の実現などの観点から適切な人材を選抜します。
業務執行771122线路检测中心・執行役員が以下の事由に該当する場合は、指名・報酬諮問委員会での答申を得たうえで、速やかに771122线路检测中心会でその解任について審議します。

  • 法令・定款等への違反その他の不正行為が認められた場合
  • 職務執行に著しい支障が生じた場合
  • その職務に求められる役割を十分に果たしていない客観的かつ合理的な理由がある場合

当社は771122线路检测中心の指名に関わる機能の客観性・適時性・透明性を担保するため、771122线路检测中心会の諮問機関として、独立社外771122线路检测中心を委員長とする「指名・報酬諮問委員会」を設置します。指名・報酬諮問委員会は、771122线路检测中心の選解任に関する株主総会議案、役付771122线路检测中心の選解任並びにそれらの役位等に関する事項について答申します。また、監査等委員である771122线路检测中心候補者については、771122线路检测中心会の審議に先立ち、監査等委員会において審議し、その同意を得るものとしています。

社外771122线路检测中心の状況

社外771122线路检测中心

氏名
(就任時期)
独立役員 選任の理由 771122线路检测中心会等への
出席状況
柴田 幸一郎
(2017年10月)
弁護士として培われた豊富な経験と高い見識を有しています。特に法務・リスク管理分野に精通し、指名・報酬諮問委員会では委員長として客観的かつ専門的な視点から委員会を牽引いただいています。
771122线路检测中心、当社取締役会の機能強化が期待されるため選任しています。
また、金融商品取引所が定める独立性基準に記載の事項に該当する人的関係、取引関係等はなく、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できると判断し、独立役員と指定しています。
20/20回
平井 謙一
(2020年6月)
自動車及び化学業界で会社経営に携わり、当社業界にも精通しています。特に経理・財務分野では豊富な知識と経験を有しており、指名・報酬諮問委員会では委員として客観的かつ専門的な視点で適切な助言、提言をいただいています。また、独立筆頭社外771122线路检测中心としても、独立社外771122线路检测中心の意見集約及び執行への提言をいただいています。
771122线路检测中心、当社取締役会の機能強化が期待されるため選任しています。
また、金融商品取引所が定める独立性基準に記載の事項に該当する人的関係、取引関係等はなく、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できると判断し、独立役員と指定しています。
20/20回
大塚 亮
(2020年6月)
長年にわたり製造業会社で代表取締役を務められており、当社業界にも精通しています。これまで培ってこられた経営全般における豊富な経験と幅広い知見をもとに、771122线路检测中心、当社取締役会の機能強化が期待されるため選任しています。
また、金融商品取引所が定める独立性基準に記載の事項に該当する人的関係、取引関係等はなく、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できると判断し、独立役員と指定しています。
20/20回
横手 仁美
(2023年6月)
外国政府や外国団体との折衝など豊富な国際経験や、経営、NPO法人事務局長、人材育成など、幅広い分野での経験と見識を有しています。771122线路检测中心、当社取締役会の機能強化が期待されるため、選任しています。
また、金融商品取引所が定める独立性基準に記載の事項に該当する人的関係、取引関係等はなく、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できると判断し、独立役員と指定しています。
15/15回
古川 富二男
(2024年6月)
長年にわたり国税庁において要職を歴任し、税務に加えて財務・会計にも精通しています。771122线路检测中心、当社取締役会の機能強化が期待されるため選任しています。
また、金融商品取引所が定める独立性基準に記載の事項に該当する人的関係、取引関係等はなく、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できると判断し、独立役員と指定しています。
771122线路检测中心会
20/20回
辻󠄀 千晶
(2024年6月)
日本のみならずドイツの弁護士として培われた豊富な経験と高い見識を有しています。国際的な経験を持ち、771122线路检测中心、当社取締役会の機能強化が期待されるため選任しています。
また、金融商品取引所が定める独立性基準に記載の事項に該当する人的関係、取引関係等はなく、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できると判断し、独立役員と指定しています。
771122线路检测中心会
20/20回

771122线路检测中心会の実効性確保

当社では、771122线路检测中心会の機能を向上させ、企業価値を高めることを目的として、771122线路检测中心会の実効性の自己評価・分析を実施しています。自己評価・分析につきましては、外部機関の助言を得ながら以下の方法で行いました。
2024年1月に771122线路检测中心会の構成員であるすべての771122线路检测中心及び監査役を対象にアンケートを実施しました。回答方法は外部機関に直接回答することで匿名性を確保しました。外部機関の集計結果の報告を踏まえ、2024年3月の771122线路检测中心会において、アンケートの結果を報告し、引き続き、当社の771122线路检测中心会の実効性は概ね確保できていることが確認されています。
前回実施した実効性評価では、経営戦略・経営資源・資本効率等に関する議論の充実、経営計画の進捗状況のフォローアップ等に課題があることを認識し、企業価値向上に向けた取組みや資本効率を意識した経営等の議論の充実に取り組みました。更なる成果を得るため、引き続き、経営戦略・経営資源・資本効率等に関する議論、経営計画の進捗状況のフォローアップ等に取り組みます。
今後の課題として、経営戦略・経営資源・資本効率等に関する議論の充実、経営計画の進捗状況のフォローアップを認識しています。これらは昨年より継続した課題であり、更なる議論の充実に取り組みます。

役員報酬

役員報酬に関する基本的な考え方

当社は、771122线路检测中心の報酬制度を「コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、企業価値の持続的な向上を図るために、持続的な成長に不可欠な人材を確保・維持し、動機付けるための仕組み」と位置づけています。
役員報酬の水準については、当社の事業内容及び経営環境を考慮しながら、当社と同規模の主要企業における役員報酬水準指標との比較検証を行っています。

771122线路检测中心報酬の構成

当社の771122线路检测中心(監査等委員である771122线路检测中心及び社外771122线路检测中心を除く。)は固定基本報酬、賞与及び株式報酬により構成され、「固定基本報酬」・「賞与」・「株式報酬」の比率は、概ね65:25:10程度となるよう設定します。
なお、社外771122线路检测中心(監査等委員である771122线路检测中心を除く。)と監査等委員である771122线路检测中心の報酬は、経営に対する独立性の一層の強化を重視しており、月例の固定の金銭報酬のみとします。監査等委員である771122线路检测中心の報酬額につきましては、監査等委員である771122线路检测中心の協議により決定します。

771122线路检测中心報酬の決定手続き

771122线路检测中心(監査等委員である771122线路检测中心を除く。)の個人別の固定基本報酬と賞与の決定は、771122线路检测中心会が代表771122线路检测中心社長執行役員に委任しています。
その権限の内容は、各771122线路检测中心の固定基本報酬額及び各771122线路检测中心の当該事業年度の業績を踏まえた賞与額の決定であり、代表771122线路检测中心社長は指名・報酬諮問委員会の答申に基づきこれを決定します。株式報酬は、指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえ、771122线路检测中心会で771122线路检测中心個人別の割当株式数を決議します。
なお、当社の771122线路检测中心(監査等委員である771122线路检测中心を除く。)の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2024年6月18日であり、年額324百万円以内(うち社外771122线路检测中心分は60百万円以内。)と決議されております。
771122线路检测中心(監査等委員である771122线路检测中心および社外771122线路检测中心を除く。)に対する株式報酬に関する株主総会の決議年月日は2024年6月18日であり、上記の報酬枠とは別枠で、年額210百万円以内と決議されております。
監査等委員である771122线路检测中心の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2024年6月18日であり、年額80百万円以内と決議されております。

役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分 報酬等の総額 報酬等の種類別の総額(百万円) 対象となる
役員の員数(人)
基本報酬 賞与 株式報酬 その他 左記のうち、
非金銭報酬等
771122线路检测中心
(社外771122线路检测中心を除く)
130 86 29 15 - 15 3
社外771122线路检测中心 29 29 - - - - 4
監査役
(社外監査役を除く)
15 15 - - - - 1
社外監査役 11 11 - - - - 2

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